深圳万讯自控股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

???:2021-09-20 15:49???:未知 ????:admin ???:??
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳万讯自控股份有限公司(以下简称公司) 第四届董事会第二十七次会议(以下简称本次会议) 通知已于2021年6月17日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十七次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2021年6月17日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021年6月21日,本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开,应表决董事7名,实际表决董事7名。

  本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本议案详情见公司今日刊登的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

  独立董事就本议案发表了独立意见,详情见公司今日刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案

  本议案详情见公司今日刊登的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

  独立董事就本议案发表了独立意见,详情见公司今日刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  本议案详情见公司今日刊登的《关于增加募集资金专户及签订存储三方监管协议的公告》。

  根据公司战略发展规划,拟由公司全资子公司香港万讯有限公司(以下简称“香港万讯”)出资2,042,563.60丹麦克朗(约为人民币2,115,892元)收购参股子公司Scape Technologies A/S(以下简称“Scape”)股东SoftVision IVS持有的2.63%股权。本次交易定价为2021年6月8日Scape的收盘价3.85丹麦克朗/股,若实际交易日期之股价偏离约定价格20.00%以上,则另行商议交易定价。

  香港万讯有限公司(以下简称“香港万讯”)为公司在香港设立的全资子公司,主营业务为国际贸易。现为进一步拓展海外市场,公司拟对香港万讯增资15,000,000港币(约为人民币12,408,000元)。本次交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续,能否完成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,我们作为深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,现就公司第四届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见如下:

  鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际情况,公司决定调整部分募投项目的募集资金投入金额,本次调整事项履行了必要的审议程序,符合相关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

  二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的独立意见

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向的情形,且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司使用募集资金638.59万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2021年6月17日以专人送达、电子邮件方式通知全体监事。本次会议于2021年6月21日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,公司董事会秘书列席了会议。

  本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本议案详情见公司今日刊登的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

  监事会认为:公司本次调整募投项目募集资金投入金额是公司根据募集资金实际情况,经过审慎研究后进行的合理调整。本次调整是为了保障募投项目的顺利实施,符合公司发展的实际情况,符合相关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

  2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案

  本议案详情见公司今日刊登的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

  经审核,监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项,不影响募投项目的正常实施,符合公司经营发展的需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,我们一致同意公司使用募集资金638.59万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]662号),同意深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)向不特定对象发行2,457,212张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为人民币245,721,200元,扣除各项发行费用后(不含税)的实际募集资金净额为238,609,538.15元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》(容诚验字[2021]518Z0027号)。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

  由于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于拟投入募集资金,为提高募集资金使用效率,保障募投项目的顺利开展,公司根据实际情况,对募投项目投入金额进行了调整,具体情况如下:

  本次调整募投项目募集资金投入金额,是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定,未改变、也不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率,优化资源配置,符合公司未来发展的战略要求,符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督,以提高募集资金的使用效益。

  2021年6月21日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司根据本次发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际情况,调整募投项目募集资金投入金额。

  2021年6月21日,公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为:公司本次调整募投项目募集资金投入金额是公司根据募集资金实际情况,经过审慎研究后进行的合理调整。本次调整是为了保障募投项目的顺利实施,符合公司发展的实际情况,符合相关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

  经审议,独立董事认为:鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际情况,公司决定调整部分募投项目的募集资金投入金额,本次调整事项履行了必要的审议程序,符合相关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

  经核查,保荐机构认为:公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四监事会第二十三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

  4、招商证券股份有限公司关于公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月21日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》, 具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]662号),同意深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)向不特定对象发行2,457,212张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为人民币245,721,200元,扣除各项发行费用后(不含税)的实际募集资金净额为238,609,538.15元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》(容诚验字[2021]518Z0027号)。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

  由于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于拟投入募集资金金额,为提高募集资金使用效率,保障募投项目的顺利开展,公司根据实际情况,对募投项目投入金额进行了调整,调整情况详见公司今日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号:2021-057)。调整后各募投项目的投入金额如下:

  根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,本次募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  在募集资金到账前,公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入。此外,公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2021年5月29日,公司预先投入募投项目的自筹资金449.05万元,已支付发行费用的自筹资金189.54万元,共计638.59万元,拟置换金额638.59万元,具体情况如下:

  容诚会计事事务所(特殊普通合伙)对上述预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情况出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚验字[2021]518Z0335号)。

  公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形。

  2021年6月21日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金638.59万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

  2021年6月21日,公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项,不影响募投项目的正常实施,符合公司经营发展的需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,我们一致同意公司使用募集资金638.59万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

  经审议,独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向的情形,且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司使用募集资金638.59万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  经核查,保荐机构认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项,距离募集资金到账时间未超过6个月,且已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,并由容诚会计事事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上所述,保荐机构对上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

  4、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告;

  5、招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]662号),同意深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)向不特定对象发行2,457,212张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为人民币245,721,200元,扣除各项发行费用后(不含税)的实际募集资金净额为238,609,538.15元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》(容诚验字[2021]518Z0027号)。

  为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《中华人民共和国合同法》、《中国人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规要求及第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》,公司与商业银行、保荐机构及全资子公司签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议,香港六合开特!具体详见公司2021年5月11日、2021年5月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2021-048)、《关于签订募集资金四方监管协议的公告》(公告编号:2021-054)。

  为便于募集资金管理,公司于2021年6月21日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加募集资金专户并签订存储募集资金三方监管协议的议案》,同意公司新增加一个募集资金专户。公司与宁波银行股份有限公司深圳分行(以下简称“开户行”)、招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)签订了《募集资金三方监管协议》,新增募集资金账户信息如下:

  为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《创业板上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(下称“《规范运作指引》”)等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定,协议各方经友好协商,特订立如下条款:

  1、公司在上述开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于公司智能仪器仪表研发和产业化项目、燃气截止阀研发及扩产项目、流动资金补充项目募集资金的存储和使用,并允许使用闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的产品,包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等。

  2、募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、公司募集资金管理制度和本协议的相关规定。

  3、公司承诺,若本单位存在以存单方式存放的募集资金,将在上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知招商证券。公司存单不得质押。

  4、公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  5、招商证券作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据募集资金管理相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  6、公司授权招商证券指定的保荐代表人牛东峰、葛麒可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料;开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;招商证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  7、开户行按月(每月7日前)向公司出具对账单,并抄送招商证券。开户行应保证对账单内容线个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额(下称“募集资金净额”)的20%(以较低者为准)的,开户行应及时通知招商证券,同时提供专户的支出清单。

  9、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知开户行,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向守约方承担违约赔偿责任。

  如果开户行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合招商证券调查专户情形的,公司有权或者招商证券有权要求公司单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如公司由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,公司、开户行、招商证券同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

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